證券代碼：300188 證券簡稱： 美亞柏科 公告編號：2017-53
廈門市美亞柏科信息股份有限公司
關於回購註銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廈門市美亞柏科信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美亞柏科”）於2017年8月23日召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過瞭《關於回購註銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規定，公司董事會決定對劉建康、林貽山、焦燕廷、高學良、邱素萍、張瑩、王高凌等7名已離職原激勵對象獲授的限制性股票共計74,000股進行回購註銷，回購價格為每股12.15元，回購總金額為89.91萬元。本次回購註銷完成後，公司總股本將由496,190,806股減至496,116,806股。現就有關事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃實施簡述
1、2016年11月15日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過瞭《第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等議案，公司獨立董事發表瞭同意的獨立意見。
2、2016年11月25日，公司監事會發表瞭《關於公司第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況及審核意見》。
3、2016年12月2日，公司召開2016年第三次臨時股東大會審議通過瞭《第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等議案。
4、2016年12月7日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》和《關於調整第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，確定2016年12月7日為本次股權激勵計劃的首次授予日，同意公司向首批激勵對象471人授予限制性股票9,086,100股，授予價格為12.19元/股。獨立董事發表瞭同意的獨立意見。
5、2016年12月28日，公司發佈瞭《第二期限制性股票激勵計劃首次授予完成的公告》，完成瞭首期限制性股票的授予工作。確定股份上市日為2016年12月30日。公司總股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十七次會議，審議通過瞭《關於回購註銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定對11名離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票共計149,700股進行回購註銷。公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。本次完成回購註銷後，公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象由471人調整為460名，已授予尚未解鎖的限制性股票數量由908.61萬股調整為893.64萬股，公司總股本由496,340,506股調整為496,190,806股。
7、2017年8月23日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十八次會議，審議通過瞭《關於回購註銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定對7名離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票共計74,000股進行回購註銷。公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。本次回購註銷完成後，公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象總人數將由460名調整為453名，已授予尚未解鎖的限制性股票數量將調整為886.24萬股，公司總股本將由496,190,806股減至496,116,806股。
二、本次回購情況描述
1、回購原因及數量
原股權激勵對象劉建康、林貽山、焦燕廷、高學良、邱素萍、張瑩、王高凌等7人已離職，不符合股權激勵對象的條件，按照公司《激勵計劃》的相關規定，公司決定對上述7名不符合激勵條件的激勵對象已獲授尚未解除限售的限制性股票共計74,000股進行回購註銷，本次回購股份占公司第二期限制性股票首批授予的限制性股票9,086,100股的0.81%。
2、回購價格及定價依據
2017年5月18日，公司實施瞭2016年年度利潤分配方案，向全體股東每10股派人民幣現金0.4元。根據《激勵計劃》“第十四章 限制性股票的回購註銷 二、限制性股票回購價格的調整方法”規定，若在限制性股票授予日後，公司發生派息、派送股票紅利、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。本次回購價格根據派息後的調整方式進行調整：
P＝P0?V
其中：P為調整後的回購價格，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額。
即本次調整後的回購價格 P＝P0?V=12.19元/股-0.04元/股=12.15元/股。
3、回購資金總額及資金來源
本次回購股份數量音響後級系統為74,000股，回購價格為12.15元/股，回購總金額為899,100元，回購資金為公司自有資金。
三、本次回購註銷後公司股權結構變化情況
本次變動前 本次變動增 本次變動後
項目 減（+、-）
數量 比例 數量 比例
一、有限售條件股份 200,621,959 40.43% -74,000 200,547,959 40.42%
二、無限售條件股份 295,568,847 59.57% 0 295,568,847 59.58%
三、股份總數 496,190,806 100% -74,000 496,116,806 100%
四、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷完成後，公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象總人數調整為453名，已授予尚未解鎖的限制性股票數量為886.24萬股。本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務、經營狀況和股權分佈產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。
五、律師出具的專項意見
福建天衡聯合律師事務所就本次回購註銷部分離職激勵對象已獲授尚未解除限售的限制性股票事項出具瞭法律意見書，認為，公司本次回購註銷已獲得現階段必要的批準和授權，本次回購註銷涉及的回購原因和數量、回購價格和定價依據、回購資金來源均符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的有關規定，公司尚需按照《公司法》的相關規定履行相應的減資程序和股份註銷手續，並就本次回購註銷及時履行信息披露義務。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十八次會議決議後級擴大機推薦；
2、第三屆監事會第十八次會議決議；
3、獨立董事關於第三屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見；
4、福建天衡聯合律師事務所關於公司回購註銷部分離職激勵對象已獲授尚未解除限售的限制性股票之法律意見書。
特此公音響電容價格告。
廈門市美亞柏科信息股份有限公司董事會
2017年8月24日
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